Dono do Ibmec e da Estácio, grupo se une à líder em faculdades de medicina em operação que muda o mapa do setor: entenda os números, o que dizem os analistas e o que muda para o DF
A maior operação da história do ensino superior brasileiro foi selada esta semana. A Yduqs, dona das marcas Estácio, Ibmec e Idomed, e a Afya, maior grupo de educação médica do país, confirmaram em fato relevante divulgado na noite de quarta-feira (23) um acordo de fusão que cria uma companhia com receita líquida de R$ 9,4 bilhões nos 12 meses encerrados em junho e valor de mercado implícito próximo de R$ 9,5 bilhões.
É a primeira fusão entre dois grupos de educação superior listados em bolsa no Brasil – e o desfecho de anos de conversas de consolidação no setor, que já incluíram negociações frustradas entre a própria Yduqs e a Cogna, dona da Kroton e da Anhanguera, em 2024.
Os termos do negócio
Pela estrutura desenhada, a Yduqs incorpora a Afya, empresa sediada nas Ilhas Cayman cujas ações deixarão de ser negociadas na Nasdaq. A companhia combinada manterá o nome Yduqs e seguirá listada no Novo Mercado da B3, a bolsa brasileira.
Na prática, porém, o controle muda de mãos: os acionistas da Afya ficarão com cerca de 69% da nova empresa, contra 31% dos acionistas da Yduqs. A relação de troca foi fixada com base nos balanços de 30 de junho e não será revista por variações de dívida, resultado ou cotação até o fechamento.
Antes da conclusão, os acionistas da Yduqs receberão pelo menos R$ 750 milhões em dividendos – valor que pode subir caso a empresa gere caixa acima disso no período, com um mecanismo de compensação que preserva a divisão societária acordada. O acordo também trava a alavancagem: a dívida líquida da Yduqs não pode crescer mais de R$ 750 milhões em relação ao nível de junho. Se uma das partes desistir, as multas previstas variam de R$ 325 milhões, antes das assembleias de acionistas, a R$ 650 milhões depois delas.
Os acionistas de referência dos dois lados – o fundo Advent e a família de Chaim Zaher, na Yduqs, e o grupo alemão Bertelsmann e a família de Nicolau Esteves, na Afya – já se comprometeram a votar a favor, com restrição de venda das ações por 180 dias. O prazo final para concluir a operação é 31 de março de 2028.
Quem manda na nova empresa
O comando fica com o lado da Afya. Virgilio Gibbon, atual CEO da empresa de educação médica, assume a presidência da companhia combinada. Rossano Marques, CEO da Yduqs, passa a presidir o ensino superior fora do segmento de medicina.
A Bertelsmann, maior acionista da Afya, ficará com 47,3% da nova empresa e indicará a maioria do conselho de administração, que será presidido por Kay Krafft, CEO da Bertelsmann Education. Advent, família Zaher e família Esteves terão uma cadeira cada, além de conselheiros independentes.
Um colosso da medicina
O coração do negócio é a medicina, o segmento mais lucrativo do ensino superior privado. Juntas, as duas empresas somam cerca de 38 mil alunos de graduação em medicina e quase 5.900 vagas anuais autorizadas pelo MEC – o equivalente a 12% da capacidade total do país e 16,6% das vagas privadas. A Afya controla 32 campi de medicina; a Yduqs, outros 19, por meio da Idomed.
No conjunto, a nova companhia terá cerca de 1,5 milhão de estudantes, 176 campi distribuídos pelos 27 estados e quase 2.500 polos de ensino a distância. Os negócios premium – Afya, Idomed e Ibmec – respondem por cerca de dois terços do Ebitda ajustado combinado, de R$ 3,6 bilhões, e por 55% da receita. A alavancagem pro forma é baixa: 1,4 vez.
Sinergias bilionárias – e divergência entre analistas
As empresas estimam sinergias de até R$ 2,2 bilhões em valor presente, vindas sobretudo do corte de despesas administrativas, custos de tecnologia e investimentos, com 80% das eficiências esperadas para os três primeiros anos. XP e Itaú BBA calculam algo em torno de R$ 2,1 bilhões; o JPMorgan é mais conservador, entre R$ 1,7 bilhão e R$ 1,8 bilhão.
A maioria dos analistas vê o acionista da Yduqs em posição mais confortável: o Itaú BBA estima um prêmio de cerca de 6% na relação de troca, que pode chegar a 30% de valorização com as sinergias, e a XP projeta potencial de alta próximo de 20% para o papel. O Bradesco BBI diverge e considera a Afya a principal beneficiada – pelo valor justo, calcula o banco, a divisão seria de 64% a 36%, e não 69% a 31% -, mas avalia que as sinergias equilibram o jogo para os acionistas da Yduqs.
Há ainda um ganho de mercado: o BBI estima que o volume diário de negociação da ação combinada pode saltar para R$ 70 milhões, ante R$ 36 milhões da Yduqs e apenas R$ 7 milhões da Afya hoje, o que tende a atrair fundos institucionais e estrangeiros. Com a política de distribuição de 50% do lucro prevista no acordo, o dividend yield poderia chegar a 8% em 2028, segundo o banco.
O crivo do Cade
A operação ainda depende de assembleias das duas companhias, do consentimento de credores e, principalmente, da aprovação do Cade, o órgão antitruste. Rossano Marques afirmou que a empresa protocolará o pedido nos próximos 15 dias e que espera concluir o negócio em até 12 meses. Analistas apontam sobreposição relevante das operações em apenas três praças: Grande Rio, Teresina (PI) e Ji-Paraná (RO). Mesmo que o órgão imponha a venda de ativos nessas cidades, a avaliação predominante é de que isso não inviabiliza o negócio. O processo pode levar até 330 dias no regulador.
Há também um efeito tributário no radar: a regra global Pillar 2, que impõe imposto mínimo de 15% a grandes grupos multinacionais, atinge a Afya por ser controlada pela Bertelsmann, enquanto a Yduqs tem hoje carga próxima de zero graças às isenções do Prouni. O Itaú BBA estima uma perda tributária de R$ 764 milhões na combinação – parte do motivo pelo qual o banco projeta sinergias líquidas menores que as anunciadas.
O que muda para Brasília
Para o Distrito Federal, o negócio tem endereço certo. O Ibmec, uma das marcas premium da Yduqs e peça central da tese de valorização do grupo, mantém unidade em Brasília, voltada a graduação, pós-graduação e MBA na região. A Estácio, por sua vez, tem presença capilar no DF, com unidades e polos em Taguatinga, Guará, Asa Norte, Gama, Samambaia, Planaltina, Brazlândia e São Sebastião, entre outras regiões administrativas.
Na prática, alunos e profissionais de educação do DF passam a fazer parte de um grupo comandado pelo segmento de medicina – justamente o que mais atrai capital no setor. E como as sobreposições identificadas pelos analistas não incluem Brasília, a expectativa é de que as operações locais sigam sem mudanças estruturais decorrentes do crivo antitruste.
Um setor em consolidação
A fusão coroa um movimento mais amplo do setor, pressionado por regras mais duras para o ensino a distância – o período de transição da nova regulação termina em 2027 e exigirá investimentos -, pela concorrência crescente em medicina e pela perda de apetite de investidores estrangeiros para ações de educação. Para analistas, o negócio abre uma nova fase de consolidação e pressiona concorrentes como Cogna, Ânima, Cruzeiro do Sul, Vitru e Ser Educacional a buscar combinações semelhantes.
A Afya foi assessorada pelo Bank of America; a Yduqs, pelo BTG Pactual.
Por Rodrigo Albquuerque
